买卖合同违约金酌减规则的精准适用

一、【摘要】

 本案例分析探讨在合同成立后数小时内因故解约的商业纠纷中，如何精准适用违约金酌减规则以实现公平裁判。案件被告在盖章后数小时内即通知解约，原告依据合同条款主张高达130余万元的违约金与损失。法院审理认为，本案合同尚未进入实质性履行阶段，违约方过错程度较轻，且守约方未能证明存在实际损失，亦未及时采取止损措施。

 最终，法院基于《民法典》相关规定，充分考量合同履行程度、当事人过错及公平原则，将原告诉请130余万元违约金大幅酌减至6万元，并驳回原告的全部损失赔偿请求。

本案裁判精准把握了违约金以补偿性为主、惩罚性为辅的功能定位，为处理同类即时性、未实质履行合同的解约纠纷提供了清晰的司法指引，对引导市场主体理性缔约、诚信履约具有典型意义。

二、案情简介与法律争议焦点

（一）、案情简介

江苏A公司在与江苏B公司就总价款231万元的《购销合同》完成盖章、意向确立后数小时内，因内部审批问题不得不紧急通知对方解约。B公司随即向苏州工业园区人民法院提起诉讼，以其构成“擅自解约”和“恶意跳单”为由，依据合同条款，提出了高达130余万元的违约金及损失赔偿请求。A公司遂委托团队陈宜群律师、肖林律师代理被告参与诉讼。

（二）、争议焦点

1.合同效力与履行状态之争：合同是否已生效并进入实质履行阶段？

2.损失构成与范围之争：B公司声称的“预期利益损失”是否真实存在且应获支持？

3.违约过错与程度之争：A公司的“即时解约”行为是否构成恶意违约，其过错程度如何？

4.违约金合理性之争：合同约定的30%违约金（69万余元）在本案具体情境下是否显失公平？

三、我方代理律师诉讼策略

1. 否定实质损失基础

我们强调，本案合同虽已成立，但远未进入实质履行阶段。合同明确约定“全款预付”为履行前提，而A公司并未支付任何款项，B公司也未进行发货。从9月25日8：20合同回传到14：07通知解约，间隔仅约6小时。在这短的时间内，B公司也不可能完成备货、物流等产生重大成本的履约行为。我们向法庭提出“合同成立但未实质履行”的关键事实，从根本上质疑对方产生巨额损失的可能性。

2.  紧扣损失“可预见性”原则

针对B公司以其采购价与合同价的差额主张预期利润损失，我们援引《民法典》第五百八十四条的“可预见规则”。我们指出：商业利润属于企业内部信息，A公司在缔约时无从知晓B公司的进货成本，更无法预见其全部合同利润。将一笔刚签订、未付款、未发货的合同的全部利润作为损失，完全超出了违约方在订立合同时应当预见到的因违约可能造成的损失范围。此观点直指对方索赔计算依据的致命缺陷。

3. 关注原告过错

我们指出B公司行为的不合理性：其在9月25日已明确收到解约通知后，仍于9月26日与上游供应商签订采购合同并付款。此行为明显违反了《民法典》第五百九十一条规定的“防止损失扩大义务”。我们向法庭强调，B公司本可立即停止后续采购行为以避免损失，却主动选择继续交易，其因此产生的任何风险或成本应自行承担，而非转嫁给A公司。此举成功将B公司塑造为“非善意”的一方，有效平衡了双方的过错比例。

4. 主攻“违约金酌减”，请求法庭依公平原则裁量。

在前述策略夯实的基础上，我们集中主攻违约金过高问题。我们结合合同履行程度、对方实际损失、当事人过错以及公平原则和诚实信用原则，全面阐述合同约定的69万余元违约金“过分高于造成的损失”。我们提交了类案判决，并恳请法院行使其自由裁量权，将违约金降至一个与实际情况相匹配的公平水平。

四、法院最终裁判

1.确认合同解除：对此双方无异议。

2.否定损失赔偿：完全驳回了B公司关于赔偿损失的全部诉讼请求。

3.认可了我方关于“无实质损失”的观点。大幅调减违约金：将B公司主张的130余万余元违约金和赔偿金大幅酌减至6万元，支持比例不足9%，体现了法院对违约金补偿性原则的坚守。

五、结语

从本案的最终判决中可以看出法院在商事裁判中对公平与诚信原则的审慎运用。在处理“即时解约”这一特殊情境时，法官并未拘泥于合同文本，而是穿透商业实质，综合考量履行阶段、实际损失及当事人行为等因素，最终将过高的违约金裁减至一个与违约影响相匹配的合理范围。

这一结果印证了，在法律框架内，责任的界定从来不是非黑即白的简单判断，而是基于事实、比例与原则的精细平衡。对于市场参与者而言，这既是一次警示，也是一次指引——诚信履约是根本，而公平则是解决争议的最终准绳。