案涉1600多万元股权回购纠纷案的法律分析

【案情摘要】

2017年，原告王某某投资600万元受让了我方当事人张某某持有某环保科技公司2%的股权，协议中包含对赌条款：若环保公司未在2022年底前上市，原告有权要求张某某回购其股权。

2024年，因目标未能实现，原告某某提起诉讼，主张按年化15%复利计算，要求我方当事人张某某支付高达1535万元的回购款及违约金，并以违规使用资金为由要求赔偿120万元，各项诉求共计1600多万元。

我方当事人张某某作为被告，遂委托团队陈宜群律师、肖林律师为其及公司提供案件代理服务。

【争议焦点】

本案的传统辩论焦点通常在于“回购条件是否成就”或“回购价格是否合理”。然而，本律师团队并未拘泥于此，而是通过深度剖析案件事实与法律原理，为公司生存开辟了全新的抗辩路径，将争议焦点引向：

1.回购权是否已在合理期限内消灭？

2.原告行使回购权是否具有不正当目的，是否构成权利滥用？

3.在公司已资不抵债的情况下，支持回购是否会损害公司及债权人利益，违背资本维持原则？

【律师代理策略】

1. 回购权已因超期行使而消灭

观点阐述：我方主张，协议虽未约定回购权行使期限，但该权利属于形成权，为稳定交易关系，应参照《民法典》第564条关于合同解除权行使期限的规定，即应在知道或应当知道权利产生之日起一年内行使。

事实结合：回购条件在2022年12月31日即已成就，但原告直至2024年5月才提出回购要求，已远超一年的合理期限。其回购权已然消灭。

2. 原告行使权利具有不正当目的

观点阐述：我方深入挖掘背景事实，指出原告在明知公司自2023年起已涉及多起诉讼、经营严重困难、资产不足以清偿债务的情况下，才突然提起回购诉讼。

事实结合：原告此举并非正常的投资退出，而是企图在公司“沉船”前，利用股东身份和回购条款抢先抽逃出资、转移自身投资风险，严重损害公司其他债权人利益，构成权利滥用。

3. 支持回购将违背资本维持原则

观点阐述：我方援引《九民纪要》精神，强调审理此类案件需平衡投资方利益与公司债权人利益。当公司已具备破产原因或明显缺乏清偿能力时，允许股东通过回购方式先于债权人退出，实质上违反了公司法资本维持原则，是对公司独立人格和债权人利益的严重侵害。

事实结合：向法庭充分说明环保公司当时的艰难处境（已被列为被执行人），证明一旦支持巨额回购，将直接导致公司破产，损害其他债权人的公平受偿权。

4.驳斥资金违规使用指控

针对原告指责600万资金未专款专用的主张，我方提供银行流水等证据，证明款项用于“提前归还银行贷款”属于协议允许的“补充流动资金”范畴，并非挪用，彻底否定了原告的违约赔偿请求。

大获全胜【法院判决】

昆山市人民法院完全采纳了我方律师的全部核心观点，作出如下认定：

认可回购权应在合理期限内行使，原告超期行使，权利已消灭，指出原告在公司涉诉后主张回购，“具有不正当目的”，如支持将损害公司及债权人利益。调本案应遵循“风险与利益共担原则”，原告作为股东应共担经营风险。认定资金用途符合约定，不构成违约。

最终判决：驳回原告王某某的全部诉讼请求，案件受理费全部由原告自行承担。

【案件价值】

本案诉讼策略跳出了传统辩论框架，创造性地提出“权利除斥期间”和“权利滥用”两大核心抗辩，扭转了案件的根本方向。精准把握《九民纪要》关于“对赌协议”审判的最新精神，将“资本维持原则”从理论完美应用于实践，主导了法官的价值判断。

最大化客户利益，不仅为客户避免了高达1600余万元的经济损失，更避免了客户因败诉而直接破产的结局。