2024年度

经典案例分析

 股权转让合同纠纷中合同目的无法实现的司法认定与风险防范

一、案情回顾

2023年8月，台商侯某某与张某某签订《股权转让合同》，约定张某某将其持有的甲公司1%股权（作价350万元）转让给侯某某。侯某某支付150万元后，甲公司突然进入破产程序。侯某某以张某某隐瞒公司债务、未办理工商变更登记、公司进入破产程序导致合同目的无法实现为由，诉请解除合同并返还转让款；张某某则反诉要求侯某某支付剩余200万元。

因侯某某和张某某均系中国台湾人，该案由苏州市中级人民法院一审审理，适用大陆法律进行审理。

争议焦点：  

    1. 股权转让合同是否有效？  

    2. 未办理工商登记是否影响股东资格？  

    3. 公司破产是否导致合同目的无法实现？  

二、法院裁判要点  

    1. 合同效力与股东资格的认定  

   （1）合同有效：法院认定《股权转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。  

  （2）股东资格不依赖工商登记：侯某某通过参与公司经营、组建股东群等方式实际行使股东权利，其股东身份已通过“对内效力”确认，未办理工商变更不影响合同履行。  

  （3）风险提示：隐名股东需通过书面协议明确权利义务，避免代持纠纷。  

   2. 合同目的无法实现的认定  

  （1）关键事实：甲公司签订合同时已涉诉且账户被冻结，张某某未披露公司真实财务状况，违反“股权无第三方追索”承诺。  

  （2）法院观点：张某某隐瞒公司重大风险，导致侯某某受让股权参与经营的合同目的落空，符合《民法典》第580条“不能实现合同目的”的法定解除情形，判决合同解除。  

  3. 违约责任划分  

  （1）张某某责任：未履行信息披露义务、未足额缴纳注册资本（仅实缴6%），加剧公司破产风险。  

  （2）侯某某责任：未支付剩余转让款、未及时主张解除权，需自行承担部分损失。  

  （3）判决结果：合同解除，张某某返还侯某某130万元（扣除20万元违约金），双方其他诉求被驳回。  

三、律师策略与实务提示  

    1. 风险防范建议  

  （1）完善股权转让协议：明确转让方需披露债务、涉诉等重大信息；设置分期付款条款，将履约与违约责任挂钩。  

  （2）股东资格确认：留存股东会决议、经营决策记录等书面证据，强化对内股东身份认定。  

  （3）破产应对：若目标公司进入破产程序，应及时申报债权并主张优先受偿权。

  （4）投资股权需考虑企业经营等市场风险，可在投资时与股权转让方或实控人签署“对赌条款”，保障投资人的合法权益。

    2. 信息披露义务的边界   

  转让方隐瞒公司重大风险（如债务、涉诉）可能构成根本违约，守约方可据此解除合同并索赔。  

    3. 及时行使合同解除权  

  守约方需在知悉违约情形后及时主张权利，避免因“怠于行使”导致损失扩大或赔偿受限。  

四、法律依据  

1.《民法典》第580条：合同目的无法实现时，当事人可请求终止合同。  

2.《公司法司法解释三》第24条：实际出资人显名化需经公司其他股东半数以上同意。  

五、结语  

      股权转让交易中，诚信披露与风险防范至关重要。商事主体应通过完善合同条款、留存证据等方式降低法律风险。