股权转让纠纷案例

股权转让纠纷

【案情摘要】

我方当事人（原告，被上诉人袁某）与原审被告A物流公司于2021年2月3日签订《股权转让协议》，约定袁某将其持有的B供应链公司5%股权作价496万元转让给A物流公司。为保障债权实现，交易结构中设置了多重增信措施：

债务加入人：B供应链公司多次在《欠条》上盖章，确认债务；

保证人：张某1（A物流公司原法定代表人）在初期《欠条》中提供连带责任保证；

张某2（张某1姐姐）在后续《还款协议书》中作为担保方签字。

公司担保人：C供应链公司在《还款协议书》担保方处盖章。后因A物流公司迟迟未支付股权转让款，各方虽多次签署《欠条》及《还款协议书》确认债务并制定还款计划，但均未履行。我方当事人遂委托我们提起诉讼。

一、案件争议焦点

本案的核心争议并非债权债务关系，而在于如何有效击破多名担保人设置的抗辩，尤其是在担保程序存在瑕疵的情况下，如何最大化地维护债权人利益。对方的主要抗辩包括：

担保效力争议：C供应链公司主张其对外担保未经股东会决议，担保无效，且债权人非善意，其不应承担责任。

个人保证人否认：张某1声称其对担保事宜不知情，签字非其本人所签，试图免除保证责任。

“起诉即作废”条款抗辩：对方以《还款协议书》中“若原告起诉，则本协议自动作废”的条款，主张我方起诉导致协议失效，担保责任随之免除。

代理思路与诉讼亮点——律师策略复盘 

作为原告的代理律师，我们制定了“夯实主债权，主攻担保效力，瑕疵担保亦追责”的诉讼策略，应对上述挑战。

突破点1：以“债务加入”确定公司责任

针对B供应链公司的责任，对方抗辩其承担还款责任将损害公司资本。我们未局限于担保思路，而是主张其多次在《欠条》上盖章确认债务的行为构成“债务加入”。

法律精准适用：我们援引《民法典担保制度解释》第12条，主张债务加入的效力可参照公司为他人提供担保的规则处理。并进一步指出，A供应链公司股东张某1（持股91%）已在所有《欠条》上签字，符合“由持有公司三分之二以上表决权的股东同意”即可无需另行决议的情形。

裁判结果：一、二审法院均完全采纳我方观点，认定B供应链公司的行为构成债务加入，应与A物流公司承担共同还款责任。

突破点2：实现“无效担保”下的过错赔偿责任最大化

本案最突出的亮点在于对湖北供应链公司担保责任的认定。尽管其担保因未经股东会决议而被二审法院认定为无效，但我们通过庭审策略，依然为其设定了法律责任。

过错责任论证：我们承认作为债权人，对C供应链公司的股东会决议仅负有形式审查义务。但重点强调，担保合同无效后，法律责任并未消失，而是转化为过错赔偿责任。C供应链公司作为法人，内部管理混乱，允许实际控制人张某1随意使用公章对外提供重大担保，存在明显过错。

法律适用：我们依据《民法典担保制度解释》第17条，主张债权人与担保人均有过错时，担保人应在债务人不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。在法庭上，我们通过质证揭示了湖北供应链公司公章管理不规范、张某1实际控制公司的事实，证实了其过错。

裁判结果：二审法院虽改判担保无效，但完全支持了我方关于过错责任的论述，判决湖北供应链公司承担50%的补充赔偿责任。此判决意义重大，即使担保程序存在瑕疵，仍可通过追究担保人过错，挽回重大损失，实现债权人利益最大化。

突破点3：推翻个人保证人的虚假抗辩

张某1在一审中否认签字真实性，试图推卸责任。

有效运用举证规则：我们立即向法庭申请笔迹鉴定，并将举证责任置于对方。在一审法院明确释明后，张某1 拒绝申请鉴定。

裁判结果：一、二审法院均根据“谁主张，谁举证”的规则，认定张某1未能提供相反证据，应承担举证不能的不利后果，故其保证责任成立。

突破点4：否定不合理格式条款的效力

针对《还款协议书》中“起诉则协议作废”的条款，我们主张该条款剥夺了当事人的基本诉讼权利，违反法律强制性规定，属于无效格式条款。二审法院最终采纳我方观点，认定该条款无效，从而保障了《还款协议书》作为核心债权凭证的有效性，为全部诉讼请求的成立奠定了基础。

二、裁判结果与案件价值 

一审判决：全面支持我方诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判。其中关于C供应链公司的责任虽由“一般保证”调整为“过错赔偿责任”，但实际效果上仍确保了我方当事人就其不能清偿部分获得50%的赔偿，是瑕疵担保情形下的最优结果。

三、案件典型意义在于：在涉及多重、复杂担保的商事纠纷中，胜诉的关键不仅在于基础债权的成立，更在于能否精准识别不同担保形式的法理基础，运用法律规则，即使在担保存在程序瑕疵的不利情况下，也能通过追究过错责任等方式，最大限度地维护委托人利益。